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Una de las formas que puede tener el \u00f3rgano de administraci\u00f3n en una sociedad limitada o en una sociedad an\u00f3nima es la de Administradores Conjuntos o Mancomunados, que como su nombre indica, deben actuar conjuntamente todos o algunos de ellos.<\/p>\n
Los Administradores de una sociedad, y por tanto los Mancomunados, tienen dos vertientes de actuaci\u00f3n. Una de ellas es frente a terceros, representando a la sociedad en sus relaciones con los mismos. La otra vertiente es la que se llama de gesti\u00f3n, que es la actuaci\u00f3n de los Administradores en el \u00e1mbito interno de la sociedad, por ejemplo en las relaciones con los socios, donde tiene particular importancia la convocatoria de la Junta General de socios.<\/p>\n
En la sociedad an\u00f3nima, si se opta por un \u00f3rgano de administraci\u00f3n constituido por Administradores Conjuntos, el n\u00famero m\u00e1ximo de ellos es de 2 (art. 210.2 de la LSC que obliga a que, si son m\u00e1s de 2 Administradores Conjuntos, se constituyan en Consejo de Administraci\u00f3n). Por tanto, en ese caso, no cabe duda de que en ambas vertientes han de actuar siempre los dos Administradores Conjuntos. No hay entonces problema. La Junta de Socios la han de convocar los dos.<\/p>\n
Sin embargo, en la sociedad limitada, el art\u00edculo 233 de la LSC dice que \u201csi hubiera m\u00e1s de dos Administradores Conjuntos, el poder de representaci\u00f3n se ejercer\u00e1 mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos\u201d. Es muy frecuente en las Sociedades Limitadas nombrar tres Administradores Mancomunados estableciendo en los estatutos que para representar a la sociedad deben actuar conjuntamente al menos dos de ellos.<\/p>\n
El problema que se ha planteado en ese caso es el siguiente: \u00bfEs suficiente tambi\u00e9n la actuaci\u00f3n conjunta de al menos dos Administradores Mancomunados para convocar la Junta de socios?. Porque la convocatoria de la Junta de socios no es un acto de representaci\u00f3n sino de gesti\u00f3n interna de la sociedad.<\/p>\n
Esta cuesti\u00f3n hab\u00eda sido resuelta por varias resoluciones de la DGRN de una forma digamos muy \u201cradical\u201d. Estableciendo taxativamente que para convocar la Junta de socios deben actuar conjuntamente todos los Administradores Mancomunados nombrados, aunque para representar a la sociedad se hubiera establecido en los estatutos que bastaba con la actuaci\u00f3n de dos o m\u00e1s de ellos. Este criterio confiere a cualquiera de los Administradores Mancomunados una facultad de veto a la convocatoria de la Junta de socios. Si uno no firma, cualquiera que sea la causa e independientemente de la responsabilidad en que pueda incurrir, la convocatoria de la Junta no es v\u00e1lida. En este sentido se pronunciaron, entre otras, las Resoluciones de fecha 18 de septiembre y 28 de octubre de 2013 y 23 de marzo y 27 de julio de 2015.<\/p>\n
Sin embargo, en una Resoluci\u00f3n de 4 de mayo de 2016, esa Direcci\u00f3n General ha matizado enormemente su postura. En esencia ha admitido la validez de una cl\u00e1usula estatutaria en una sociedad limitada, que estableciendo un m\u00e1ximo de tres Administradores Mancomunados, prev\u00e9 no s\u00f3lo que el poder de representaci\u00f3n se ejercer\u00e1 mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos sino que \u201cigualmente ser\u00e1 v\u00e1lida la convocatoria de la Junta General por dos de los tres Administradores Mancomunados\u201d. En esa Resoluci\u00f3n, despu\u00e9s de un largu\u00edsimo Fundamento de Derecho 2 explicando todas las resoluciones que exig\u00edan la convocatoria de la Junta por todos los Administradores Mancomunados, a\u00f1ade el Fundamento de Derecho 3 que empezando con un \u201cno obstante\u2026\u201d termina diciendo que \u201cuna previsi\u00f3n estatutaria como la analizada\u2026 no s\u00f3lo no es contraria a la ley\u2026 sino que facilita la convocatoria de la Junta General, de suerte que ante la negativa o imposibilidad de concurso de uno de los tres Administradores Conjuntos se evita la convocatoria realizada por el letrado de la administraci\u00f3n de justicia o el registrador (la antigua convocatoria judicial), con la mayor dilaci\u00f3n que pudiera comportar.\u201d<\/em><\/p>\n Dos conclusiones se pueden extraer de todo lo anterior. La primera que parece que la Direcci\u00f3n General ha ca\u00eddo en la cuenta de la situaci\u00f3n de bloqueo de sociedades que pod\u00eda provocar el criterio de que la Junta de Socios deben convocarla todos los Administradores Mancomunados. La segunda, que parece important\u00edsimo entonces establecer, en los estatutos de las Sociedades Limitadas, si se regulan los Administradores Mancomunados, adem\u00e1s de su modo de actuar para representar a la sociedad frente a terceros, una previsi\u00f3n que diga aproximadamente \u201cla convocatoria de la Junta de socios por los Administradores Mancomunados se realizar\u00e1 en la misma forma establecida para el ejercicio de las facultades de representaci\u00f3n frente a terceros\u201d. L\u00f3gicamente salvo que lo que se quiera es que la Junta deban convocarla necesariamente todos los Administradores Mancomunados. Una de las formas que puede t…<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"spay_email":"","jetpack_publicize_message":"","jetpack_is_tweetstorm":false},"categories":[2],"tags":[],"jetpack_featured_media_url":"","jetpack_publicize_connections":[],"jetpack_sharing_enabled":true,"jetpack_shortlink":"https:\/\/wp.me\/p81yAX-4E","_links":{"self":[{"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/288"}],"collection":[{"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=288"}],"version-history":[{"count":4,"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/288\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":293,"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/288\/revisions\/293"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=288"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=288"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/hablandodesociedades.es\/es_ES\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=288"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}
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