1.-La web corporativa. Qué es y para qué sirve.

La web corporativa es una página web que una sociedad mercantil designa como tal en el sentido que tiene en la Ley de Sociedades Capital (artículos 11 bis, 11 ter y 11 quáter). Al estar designada con ese carácter, esa página web puede utilizarse para gestionar las relaciones entre la sociedad y los socios en muchos aspectos, pero fundamentalmente para convocar a través de ella las Juntas Generales de Socios, sustituyendo así a las comunicaciones individuales escritas o a las publicaciones en el BORME y en periódicos.

Por ello, la designación de una página web como web corporativa debe cumplir una serie de requisitos jurídicos que culminan con la inscripción en el registro mercantil y la publicación en el BORME, para que tanto los socios como los terceros estén advertidos de su existencia.

Como vemos, la web corporativa no es la página web de una sociedad para sus actividades empresariales, aunque puede ser si se designa como tal. Aun así es difícil utilizar la página web comercial como web corporativa por los requisitos técnicos que esta última debe cumplir (ver los artículos citados).

2.-Antes de crearla: Revisión de los estatutos de la sociedad y verificación de la disponibilidad y visibilidad de la página web (dirección URL) que se quiera usar.

Como se ha dicho, la principal finalidad de la web corporativa es poder convocar a través de ella las Juntas Generales de Socios, simplificando los trámites habituales para ello y ahorrando costes.

Sin embargo, la convocatoria por una sociedad de la Junta General de Socios debe hacerse de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos. Por ello, carece de sentido crear la web corporativa sin comprobar que los estatutos permiten su uso para la convocatoria de las Juntas de Socios. Si los estatutos establecen específicamente un sistema distinto, aunque la sociedad tenga una web corporativa legalmente creada e inscrita en el Registro Mercantil, las convocatorias de las Juntas de Socios deberán hacerse según lo previsto en los estatutos y no podrá utilizarse la web corporativa.

En el caso de que los estatutos prevean un sistema específico (por ejemplo comunicación escrita e individual a cada socio) para la convocatoria de Juntas de Socios, será necesario modificar los estatutos para poder utilizar con esa finalidad la web corporativa.

Una posible redacción del artículo de los estatutos sobre convocatoria de Juntas de Socios que permite el uso de la web corporativa así como de otros sistemas si por cualquier razón la web corporativa no está en uso, es la siguiente:

 

FORMA DE LA CONVOCATORIA.

1.- Mientras no exista Web Corporativa las Juntas se convocarán por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de que algún socio resida en el extranjero éste solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.

Esa comunicación podrá realizarse por correo electrónico a la dirección de correo electrónico consignada por cada socio siempre que la remisión esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario.

2.- Una vez que la Web Corporativa de la sociedad haya sido inscrita en el Registro Mercantil y publicada en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarán mediante su inserción en dicha Web.

3.- Si bien la convocatoria se producirá por la inserción del anuncio en la web corporativa, la sociedad podrá comunicar a los socios mediante correo electrónico dicha inserción.

4.- Si existiera Web Corporativa la puesta a disposición de los socios de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una Convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la misma.

Nota: una redacción completa de estatutos de SL y SA que permiten un amplísimo uso de la web corporativa para muchas otras finalidades (convocatorias de consejos de administración, delegación de voto, votos a distancia, etcétera) puede obtenerse en www.areadegobierno.es .

Además de esta verificación de lo que dicen los estatutos de la sociedad, antes de que se presenten en el Registro Mercantil, como veremos después, la escritura o escrituras creando la web corporativa, es preciso comprobar que la web concreta que se va a utilizar (dirección URL: www.————————- ), está visible, ya que antes de proceder a la inscripción en el Registro Mercantil de una dirección como web corporativa de una sociedad, el Registrador habitualmente comprobará la visibilidad de la misma y si no es correcta (por ejemplo porque está en construcción) denegará la inscripción.

3.-Los acuerdos que debe adoptar la Junta General de Socios para la creación de la web corporativa.

La creación de la página web corporativa, por su importancia para las relaciones de la sociedad con los socios, está reservada por la ley a la junta General de socios. En este sentido el artículo 11 bis, párrafo 2 de la ley de sociedades de capital, dice lo siguiente: “La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el Orden del Día de la reunión.”

Este artículo ha sido interpretado por la Resolución de la DGRN de fecha 10 de octubre de 2012 en el sentido de que no hacía falta que la junta general concretara la dirección URL de la página web corporativa sino simplemente que acordara su creación, pudiendo delegar en el órgano de administración la especificación de la página web concreta que se va a utilizar como web corporativa, si bien con la obligación, si eso sucede, de que el órgano de administración comunique a todos los socios cuál es esa página web.

Según lo visto, y contando con que fuere precisa una modificación de los estatutos en cuanto a la forma de convocatoria de la junta, el Orden del Día de una junta para tratar ambos puntos (modificación de estatutos y creación de la página web corporativa), sería el siguiente:

.…… Modificación del artículo de los estatutos que regula la forma de convocatoria de la junta General de socios con la finalidad de permitir la utilización de la página web corporativa de la sociedad a dichos efectos…………………

……… Creación de la página web corporativa de la sociedad y delegación, en su caso, de facultades al órgano de administración para que pueda designar la web corporativa concreta (dirección URL), con obligación en ese caso de comunicar esa dirección a todos los socios.

Todos los socios tienen a su disposición en el domicilio social el texto completo de la modificación estatutaria sometida a aprobación de la junta, así como el informe del órgano de administración sobre la misma, teniendo derecho a examinar esos documentos en el domicilio social así como a pedir el envío gratuito de los mismos.

4.-Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.

Si la junta aprueba esas propuestas, los pasos siguientes serían:

• Expedición por el órgano de administración de una certificación de los acuerdos adoptados.
• Elevación a escritura pública, también por el órgano de administración, de esos acuerdos. Si el acuerdo de la junta ha sido simplemente de creación de la página web corporativa pero sin concretar cuál es, en la escritura pública el órgano de administración debería especificar la dirección URL de la web corporativa de la compañía. Si no lo hace, tendrá que hacerlo en otra escritura separada. Parece que es posible que si los acuerdos no contienen modificación de estatutos, la inscripción en el registro se pueda hacer por certificación expedida por el órgano de administración con las firmas legitimadas sin necesidad de escritura pública.
• Presentación de la escritura o escrituras en el Registro Mercantil de la sociedad. El registrador, previa comprobación de la accesibilidad de esa dirección URL, procederá a la inscripción de la página web corporativa en la hoja abierta a la sociedad y, de oficio y gratuitamente, a la publicación de la web corporativa en el BORME. En este momento la página web corporativa estará legalmente operativa y podrá usarse para todas las finalidades previstas en la ley.